После проведения испытаний первого образца ГЛ-1 , и получения максимального резльтата в 147км/час, было решено строить новый экземпляр рекордного автомобиля но уже на основе узлов и агрегатов ГАЗ 11-73, запускаемого к тому моменту в производство.Была проведена работа по увеличению мощности двигателя до 100 л.с.,улучшена аэродинамика кузова путем установки над водительским кокпитом обтекаемого колпака со смотровым стеклом и закрытые диски колес, применена радиаторная решетка от ГАЗ 11-73,установлены стабилизаторы поперечной устойчивости на передней и задней подвесках.Задняя оконечность кузова имела форму "плоская ласта" что улучшало аэродинамику.Сам кузов стал одноместным, т.к. заезды проводились на известной трассе ограниченной протяженности и штурман был не нужен. 22 сентября 1940 года была достигнута максимальная скорость в 162 км\час, ставшая официальным рекордом скорости СССР на долгие годы.
    По постройке модели.За основу был взят набор от Звезды ГАЗ М1 и смоляная радиаторная решетка от
   Andreev, Davydov Studio
   .4-х цилиндровый двигатель от М1 был переделан в 6-цилиндровый от 11-73.Изменена система крепления двигателя, сделан прямой выпуск через крышку капота, установлены стбизаторы поперечной устойчивости на обеих мостах, оформлен пилотский кокпит и сделан посадочный люк в крыше колпака.Использовалась химия от ZIP-market ,TAMIYA,Pacific88.